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凯盛科技(600552):《关于请做好凯盛科技股份有限公司非

发布日期:2022-09-30 07:08:07 来源:ayx爱游戏体育平台官网 作者:ayx爱游戏体育官方网站

  贵会于 2022年 7月 12日出具的《关于请做好凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。根据告知函的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为凯盛科技股份有限公司(以下简称“凯盛科技”、“发行人”、“公司”或“申请人”)本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商),会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)和发行人会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就告知函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论,现回复如下,请予审核。

  本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  如无特别说明,本回复报告中的报告期指 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-3月,简称与《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票之尽职调查报告》保持一致。

  问题1、关于同业竞争。申请人从事显示行业用玻璃深加工等业务,申请人控股股东控制的蚌埠光电主要产品为高铝玻璃,控制的成都中光电、蚌埠中光电主要生产TFT-LCD电子玻璃基板。蚌埠光电目前由申请人控股股东华光集团委托蚌埠中显管理。申请人拟收购凯盛科技集团持有的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃100%股权,上述三家公司主要生产超薄电子玻璃基板。

  请申请人:(1)说明申请人控股股东、间接控股股东及其控制的企业是否存在其他与申请人或申请人收购企业相同、相似业务的情况;(2)结合TN-LCD、STN-LCD与TFT-LCD技术、产品的异同、终端产品的替代性、竞争性、是否在同一市场范围内销售等情况,进一步说明申请人及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电是否构成同业竞争;(3)说明上述相关公司的电子玻璃基板属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012修订)的何种细化领域,是否属于业务相同或相似业务;(4)说明成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板是否是申请人拟收购的三家公司电子玻璃基板的升级换代产品、前者是否亦可以应用于后者的相同领域;(5)说明下游同类或同一客户是否会同时向上述公司采购产品、未来技术进步之后是否存在相互替代的可能性;(6)说明蚌埠光电生产盖板原片并进行加工有无技术难度,如否,说明是否存在对申请人的利益输送;(7)说明蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”的具体表现、是否通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争;(8)说明华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因、委托管理协议的主要内容、主要的业务协同情况,以及委托管理期限1年是否能够有效解决蚌埠光电与申请人存在的同业竞争问题(如有)。请保荐机构、律师说明核查依据、方法和程序,并发表明确核查意见。

  一、说明申请人控股股东、间接控股股东及其控制的企业是否存在其他与申请人或申请人收购企业相同、相似业务的情况

  (一)申请人及申请人收购企业与控股股东、实际控制人的主营业务情况 1、申请人及申请人收购企业的主营业务情况

  申请人新型显示板块业务主要包括数码显示模组、ITO导电膜玻璃、柔性触控、面板减薄及保护盖板等较完整显示产业链,着力打造为客户提供显示触控行业整体解决方案,并具备产品定制化服务的能力。

  申请人新材料业务主要包括电熔氧化锆等锆基材料、纳米钛酸钡、球形石英粉和稀土抛光粉等产品,广泛应用于电子信息、通讯元器件、特种(精密)陶瓷、化工等制造行业。

  截至 2022年 3月 31日,公司及下属控股子公司主营业务的具体情况如下:

  UTG主要用于折叠屏手机的 盖板玻璃,手机盖板主要用 于消费电子类终端产品

  高纯电熔氧化锆及超细硅酸 锆主要用于陶瓷等釉料或坯 体,球形石英粉主要用于集 成电路封装

  纳米钛酸钡主要用于陶瓷电 容器等电子元器件,稀土抛 光粉主要用于手机盖板、玻 璃减薄、3D玻璃抛光等

  :“凯盛应 022年 5 集团有限 盛科技集 、洛玻集 门玻璃有 产超薄电 ITO导 TN-LCD、 商,申请 璃产品。 临时股东

  材料”指“安徽 31日,为进一 司(以下简称 持有的蚌埠中 洛阳龙海电子 责任公司(以 玻璃基板,主 薄膜及二氧化硅 TN-LCD显示 采购其生产的 述股权转让事 会,正在办理

  盛应用材料有限公司” 向新型显示业务的上游产业链凯盛科技集团”)签订《股权 材信息显示材料有限公司(以 璃有限公司(以下简称“龙海 简称“龙门玻璃”)100%股权 用于触摸屏的触控模组及视窗 (SiO2)薄膜加工成为 ITO导 。上述公司系申请人 ITO导电 薄电子玻璃基板,进行镀膜加 已于 2022年 6月 16日通过 权工商变更。具体情况如下

  展,公司与凯 让协议》,拟 下简称“蚌埠中 玻璃”)、洛玻 。上述三家公司 防护屏,亦可通 膜玻璃,最终 玻璃业务的上 后形成 ITO导 盛科技 2022年

  主要用于触摸屏的触控模组及视窗 防护屏,亦可用于 TN-LCD、STN- LCD显示屏

  主要用于触摸屏的触控模组及视窗 防护屏,亦可用于 TN-LCD、STN- LCD显示屏

  主要用于触摸屏的触控模组及视窗 防护屏,亦可用于 TN-LCD、STN- LCD显示屏

  申请人的控股股东凯盛科技集团是我国玻璃新材料产业的龙头企业,是中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)新材料研发和产业化的重要平台。凯盛科技集团以玻璃新材料为核心,重点发展显示材料和应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃三大产业方向,通过下属子公司开展业务经营。

  申请人的实际控制人中国建材集团是经国务院批准设立的国务院国资委直接监督管理的大型中央企业。中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商。中国建材集团目前已构建产业制造、科技研发、成套装备及物流贸易等专业化平台,其中产业制造平台具体涵盖水泥、玻璃、轻质建材、新型房屋、玻璃纤维、复合材料和耐火材料等产业。中国建材集团为控股型公司,通过下属子公司开展业务经营。

  (二)申请人或申请人收购企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况

  申请人的控股股东凯盛科技集团主要通过下属子公司开展业务,其主营业务板块包括显示材料、应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃、中央应用研究院等,申请人与控股股东之间不存在同业竞争。

  截至本回复报告出具之日,除申请人及其控股子公司以及正在收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃外,凯盛科技集团控制的其他企业从事相关显示材料及应用材料生产销售业务的具体情况如下:

  公司在新型显示业务中主要产品为液晶显示模组、ITO导电膜玻璃及手机盖板,主要用于手机、平板等消费类电子终端产品,不涉及玻璃原片制造环节,与凯盛科技集团控制的其他企业不存在同业竞争。公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与凯盛科技集团控制的其他企业也不存在同业竞争。

  中建材(蚌埠)光电材料有限公司(以下简称“蚌埠光电”)主要生产高强盖板玻璃,应用于智能手机、平板电脑等的屏幕保护,出售给手机盖板加工企业等(部分用于凯盛科技UTG盖板玻璃加工),系公司手机盖板业务的上游,公司采购蚌埠光电生产的盖板原片,进行深加工后形成手机盖板产成品。

  成都中光电科技有限公司(以下简称“成都中光电”)、蚌埠中光电科技有限公司(以下简称“蚌埠中光电”)主要生产 TFT-LCD电子玻璃基板,主要用于薄膜晶体管液晶显示器,系公司显示模组业务的上游,公司显示模组业务采购由 TFT-LCD电子玻璃基板加工形成的液晶面板,进行加工后最终形成显示模组产成品。

  (3)拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争

  公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电在原材料、生产工艺、生产线的通用性、产品价格、应用领域和下游厂商等方面存在显著差异,具体如下:

  浮法成形:耐火砖 窑熔化-锡槽成型- 退火-切割-木箱包 装(融化温度 1550℃左右)

  浮法成形:高温耐 火砖窑熔化-锡槽 成型-退火-切割-密 封包装(融化温度 1620℃左右)

  溢流法:高温耐火 砖窑熔化—铂金通 道均化-垂直溢流 成型-退火-精密切 割-磨边-清洗-密封 包装(融化温度 1650℃左右)

  浮法成形:高温耐 火砖窑熔化—铂金 通道均化-锡槽成 型-退火-精密切割- 磨边-清洗-密封包 装(融化温度 1650℃左右)

  1、溢流法与浮法是两种完全不同的生产工艺,因此两种工艺所有的生产设备不 存在通用性; 2、采用浮法工艺生产的三种玻璃,由于成分不同,导致生产熔化、成形、退火 等工艺参数发生很大的变化,生产设备也不具有通用性。

  每平方米价格 TFT-LCD电子玻璃基板(成都中光电、蚌埠中光电)>高铝盖板 玻璃(蚌埠光电)>超薄钠钙硅玻璃(蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃),且相 邻两种产品之间均存在倍数的价格差,不存在经济上的可替代性。

  主要用于触摸屏的 触控模组及视窗防 护屏,亦可用于 TN-LCD、STN- LCD显示屏

  主要用于 TFT- LCD显示屏,一 片用来制作 TFT 的电路矩阵,一片 用于彩色滤光片, 两片共同用来加工 TFT液晶面板

  主要用于 TFT- LCD显示屏,一 片用来制作 TFT 的电路矩阵,一片 用于彩色滤光片, 两片共同用来加工 TFT液晶面板

  蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板主要出售给 ITO导电膜加工企业等(如长信科技、凯盛科技等),通过导电膜加工后用于触控,部分也用于 TN-LCD、STN-LCD显示屏(应用在对分辨率和清晰度要求不高的场景,如电子计算器、仪表等黑白显示屏);成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD电子玻璃基板出售给 TFT液晶面板加工企业(如京东方、深天马等),用于生产液晶显示面板(应用在分辨率和清晰度要求较高的场景,如电视机、PC、平板电脑等高清显示场景),对显示精度、膨胀度等指标要求很高。

  因此,凯盛科技集团及其控制的其他企业不存在与公司(包括拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃)经营相同或类似主营业务的情形。

  公司实际控制人中国建材集团为控股型公司,本身未开展实际业务,主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。除前述公司与控股股东凯盛科技集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况外,中国建材集团下属企业中不存在其他与凯盛科技及其下属企业从事相同或类似产品生产经营的主体,因此中国建材集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

  综上,公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在与公司或公司收购企业相同或相似业务的情况。

  二、结合 TN-LCD、STN-LCD与 TFT-LCD技术、产品的异同、终端产品的替代性、竞争性、是否在同一市场范围内销售等情况,进一步说明申请人及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电是否构成同业竞争

  1、TN-LCD、STN-LCD与 TFT-LCD技术及产品方面存在较大差异,具体对比情况如下:

  TN-LCD通常用于电子表、电子计算器、电器产品的数字显示器等小尺寸、黑白及低分辨率显示场景;STN-LCD通常用于家用电器、PDA、工控显示、电子词典、低分辨率显示器等中小尺寸、黑白及低分辨率显示场景。

  TFT-LCD通常用于笔记本电脑、手机、PC显示器、液晶彩电、车载显示等大尺寸、彩色及高分辨率、高清晰度显示场景。

  考虑到不同终端产品针对显示技术有不同的需求,TN-LCD、STN-LCD及TFT-LCD具备各自的优势及竞争性,拥有不同侧重的市场范围,终端产品不具备替代性、竞争性,不存在直接同一市场的竞争关系。

  3、公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争

  公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电在产品、应用领域及下游厂商均存在较大差异,具体如下:

  主要用于 消费类电 子终端产 品,包括 笔记本电 脑、平板 电脑、车 载显示、 手机等

  主要用于触摸 屏的触控模组 及视窗防护 屏,亦可用于 TN-LCD、 STN-LCD显 示屏

  主要用于 TFT-LCD显 示屏,一片用 来制作 TFT的 电路矩阵,一 片用于彩色滤 光片,两片共 同用来加工 TFT液晶面板

  主要用于 TFT-LCD显 示屏,一片用 来制作 TFT的 电路矩阵,一 片用于彩色滤 光片,两片共 同用来加工 TFT液晶面板

  结合上述内容及本回复报告问题一第一问的回复,公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争的情形。

  三、说明上述相关公司的电子玻璃基板属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012修订)的何种细化领域,是否属于业务相同或相似业务 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012修订),蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的TFT-LCD电子玻璃基板虽然从行业分类角度均属于“制造业-非金属矿物制品业(C30)”。但根据前述回复,蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD电子玻璃基板在产品属性、生产工艺、生产设备通用性、产品价格、应用领域、下游厂商等方面存在显著差异,不属于相同或相似业务。

  四、说明成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板是否是申请人拟收购的三家公司电子玻璃基板的升级换代产品、前者是否亦可以应用于后者的相同领域

  成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板主要为 TFT-LCD电子玻璃基板,公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于 TN-LCD、STN-LCD显示屏。

  从生产角度而言,超薄电子玻璃基板为含碱玻璃,对高温加工设备要求更低,生产工艺较为简便,技术成熟稳定,成品率较高,产量高;TFT-LCD电子玻璃基板为无碱玻璃,对高温加工设备要求更高,生产工艺更为复杂,产量更低。两者在原材料、生产设备、生产技术等方面均存在差异。

  从下游产品及终端应用角度而言,超薄电子玻璃基板除用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏外,亦用于 TN-LCD、STN-LCD显示屏;TFT-LCD电子玻璃基板主要应用于 TFT-LCD显示屏。前者价格低、能耗低,主要为黑白显示,能够满足基础数字显示要求,主要应用于电子表、电子计算器、电器产品的数字显示器、工控显示、电子词典等小尺寸、黑白及低分辨率显示场景;后者色彩显示效果好,动画显示响应较快,但价格较高,主要应用于笔记本电脑、手机、PC显示器、液晶彩电、车载显示等大尺寸、彩色及高分辨率、高清晰度显示场景。两者在应用领域上存在较大差距。

  综合考虑生产、下游产品及终端应用等角度,TFT-LCD电子玻璃基板并非超薄电子玻璃基板的升级换代产品,两者各自拥有其合适的应用领域,不存在直接替代的关系。

  五、说明下游同类或同一客户是否会同时向上述公司采购产品、未来技术进步之后是否存在相互替代的可能性

  成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板主要为 TFT-LCD电子玻璃基板,公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于 TN-LCD、STN-LCD显示屏。

  前者下游客户主要为 TFT液晶面板加工企业(京东方、深天马等);后者下游客户主要为 ITO导电膜玻璃加工企业、视窗防护玻璃分销商(长信科技等),客户类型存在一定差异,不存在下游同类或同一客户向前述公司同时采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD电子玻璃基板的情形。

  根据本回复报告问题一第四问的回复,TFT-LCD电子玻璃基板与超薄电子玻璃基板在生产、下游产品及终端应用等方面均存在较大差异,未来技术进步后相互替代的可能性较小。

  综上,目前不存在下游同类或同一客户同时向蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃及成都中光电、蚌埠中光电采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD电子玻璃基板的情形,未来技术进步后上述产品相互替代的可能性较小。

  六、说明蚌埠光电生产盖板原片并进行加工有无技术难度,如否,说明是否存在对申请人的利益输送

  蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度,蚌埠光电不具备原片加工的技术能力。具体如下:

  蚌埠光电生产的盖板玻璃原片主要类型包括:用于平板显示、车载显示的高强盖板玻璃原片,以及最终应用于折叠屏手机的 UTG玻璃原片。高强盖板玻璃根据用途不同,其组成成分存在一定差异,因此根据玻璃用途研究其对应原材料存在一定的技术难度;此外,在玻璃生产及强化过程中,高效熔化、玻璃液高效澄清、强制均化、拉薄成形、精密退火、精密缺陷控制、化学强化等均存在诸多技术难点。

  目前国内高强盖板玻璃原片的主要生产厂商只有约 5-6家,主要集中在中低端市场,高端的盖板玻璃原片市场仍然由美国、日本等企业掌控。

  UTG玻璃原片需要满足高强度、高弯折特性,因此蚌埠光电创新研发了针对 UTG玻璃原片的化学组成;此外,UTG玻璃原片的生产过程中,高粘度玻璃液摊平抛光、拉薄成形技术、玻璃原片切裁等方面技术难度极高,而蚌埠光电攻克了相关技术难点,率先开发出目前国内领先的 UTG玻璃原片。

  公司向蚌埠光电采购的盖板玻璃原片均为最终应用于折叠屏手机的 UTG玻璃原片。目前国内外 UTG生产工艺主要有一次成型和二次成型两种,一次成型指的是直接拉制出 100微米以下的 UTG原片再进行切割及钢化等加工,原片相关成熟技术均被国外厂商垄断;二次成型指的是在制得 100微米以上玻璃的基础上,经过减薄、切割和钢化等加工,最后形成符合厚度要求的盖板玻璃。减薄过程包括化学减薄及物理研磨减薄,对化学物质及减薄工艺均有着较高的要求,相关技术水平直接影响到成品的良率及性能,整体加工技术要求较高。

  综上,蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度。此外,凯盛科技依据市场化原则向蚌埠光电采购玻璃原片,采购价格是公允的,不存在利益输送的情形。

  七、说明蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”的具体表现、是否通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争

  2022年 4月 15日,华光集团、蚌埠中显、蚌埠光电签订了《委托经营管理协议》,华光集团委托蚌埠中显对蚌埠光电进行经营管理,委托管理期限为 1年。

  蚌埠中显和蚌埠光电在生产线工艺技术、玻璃组分、产品种类、下游应用领域存在较大差别,不存在同业竞争的情形。但是两家公司的生产线均为采用浮法技术建设的电子级玻璃生产线,厂区距离近,在委托管理后将实现诸多协同效应,主要包括:1、供应链实现进一步优化整合。在石英砂、纯碱等原材料采购、水电气以及物流等方面能够开展更好地合作;2、技术研发方开展更多交流合作,蚌埠中显的超薄玻璃技术获得了中国工业大奖、国家科技进步奖等多项荣誉,蚌埠光电在 UTG盖板玻璃、锂铝硅玻璃等方面也实现了突破,双方将在更薄和更强的玻璃研发上开展更多技术合作,未来在技术升级及生产线改造上拥有更好的协同优势;3、生产线运营管理效率实现提高。双方能够更好地发挥在良品率、安全管理、现场管理等方面优势,互相促进提高管理水平。

  综上,蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”主要体现在供应链优化整合、技术研发交流合作、生产线运营管理效率提高等方面,不存在通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争的情形。

  八、说明华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因、委托管理协议的主要内容、主要的业务协同情况,以及委托管理期限 1年是否能够有效解决蚌埠光电与申请人存在的同业竞争问题(如有)

  华光集团是凯盛科技集团全资子公司,华光集团虽持有蚌埠光电 70%股权,但根据职能划分及业务定位,其并不直接参与下属企业的管理和经营。华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理是为了更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系,保证蚌埠光电业务管理的专业性;同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同,提升经营效率。

  (1)本协议项下乙方受托对丙方的管理期限自 2022年 5月 1日起,至 2023年 4月 30日止。如果乙方在委托期内成为丙方股东,则本协议自乙方成为丙方股东之日起自动终止。

  (2)委托期限届满前两个月,甲、乙、丙三方应就委托期限届满后是否继续实施委托经营进行协商,如协商达成一致意见,甲、乙、丙三方应另行签订委托经营管理协议;如未能达成一致意见,则委托期限届满后,本协议终止,委托经营结束。本协议终止后,各方仍应履行本协议项下的付款、交接等相关义务。

  (1)本协议委托期限内,乙方全面负责丙方的生产、经营、管理、安全、环保。

  (2)资产产权及股东权益:委托经营期间,丙方的产权隶属关系保持不变,丙方资产及对应的股东权益依法归丙方及甲方所有。

  (3)费用承担:委托经营期间,乙方派驻丙方的人员薪酬由丙方负担;丙方在委托经营期间的项目建设、试生产、生产、经营、管理等支出均由丙方承担。

  (4)委托经营期间,如需调整委托业务范围或出现其他本协议未能约定之事项导致需变更委托业务的,由协议各方协商解决并签订补充协议予以确定。

  通过本次托管,双方的供应链能够实现进一步的优化整合,技术研发方面能够实现合作进步,生产线运营管理效率能够实现提高。

  综上,华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因系更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系,保证蚌埠光电业务管理的专业性,同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同,提升经营效率,不涉及解决同业竞争问题。

  就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:1、通过查阅资料、访谈、实地走访核查发行人主营业务范围、主要产品及其应用领域;2、通过查阅资料、查阅凯盛科技集团出具的书面确认文件,核查发行人控股股东、实际控制人从事显示材料及应用材料的公司清单、主要产品及其应用领域,并与发行人产品进行对比;3、查阅华光集团、蚌埠中显、蚌埠光电签署的《委托经营管理协议》,凯盛科技集团与凯盛科技签署的《股权转让协议》;4、通过查阅公开资料了解各项产品技术特点及差异。

  经核查,保荐机构认为:(1)公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在与公司或公司收购企业相同或相似业务的情况。(2)TN-LCD、STN-LCD与 TFT-LCD技术及产品方面存在较大差异,其终端产品不具备替代性、竞争性、不存在同一市场范围内销售等情况,公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争的情形。(3)蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD电子玻璃基板虽然从行业分类角度均属于“制造业-非金属矿物制品业(C30)”,但其在产品属性、生产工艺、生产设备通用性、产品价格、应用领域、下游厂商等方面存在显著差异,不属于相同或相似业务。(4)综合考虑生产、下游产品及终端应用等角度,TFT-LCD电子玻璃基板并非超薄电子玻璃基板的升级换代产品,两者各自拥有其合适的应用领域,不存在直接替代的关系。(5)目前不存在下游同类或同一客户同时向蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃及成都中光电、蚌埠中光电采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD电子玻璃基板的情形,且未来技术进步后上述产品相互替代的可能性较小。(6)蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度;此外,凯盛科技依据市场化原则向蚌埠光电采购玻璃原片,采购价格是公允的,不存在利益输送的情形。(7)蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”主要体现在供应链优化整合、技术研发交流合作、生产线运营管理效率提高等方面,不存在通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争的情形。(8)华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因系更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系,保证蚌埠光电业务管理的专业性,同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同,提升经营效率,不涉及解决同业竞争问题。

  经核查,发行人律师认为:(1)公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在与公司或公司收购企业相同或相似业务的情况。(2)TN-LCD、STN-LCD与 TFT-LCD技术及产品方面存在较大差异,其终端产品不具备替代性、竞争性、不存在同一市场范围内销售等情况,公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争的情形。(3)蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD电子玻璃基板虽然从行业分类角度均属于“制造业-非金属矿物制品业(C30)”,但其在产品属性、生产工艺、生产设备通用性、产品价格、应用领域、下游厂商等方面存在显著差异,不属于相同或相似业务。(4)综合考虑生产、下游产品及终端应用等角度,TFT-LCD电子玻璃基板并非超薄电子玻璃基板的升级换代产品,两者各自拥有其合适的应用领域,不存在直接替代的关系。(5)目前不存在下游同类或同一客户同时向蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃及成都中光电、蚌埠中光电采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD电子玻璃基板的情形,且未来技术进步后上述产品相互替代的可能性较小。(6)蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度;此外,凯盛科技依据市场化原则向蚌埠光电采购玻璃原片,采购价格是公允的,不存在利益输送的情形。(7)蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”主要体现在供应链优化整合、技术研发交流合作、生产线运营管理效率提高等方面,不存在通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争的情形。(8)华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因系更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系,保证蚌埠光电业务管理的专业性,同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同,提升经营效率,不涉及解决同业竞争问题。

  问题2、关于存货。公司新型显示板块库龄一年以内的存货占比分别为62.75%、70.69%、72.93%和70.76%,占比较低。2021年末,申请人对库龄1年以上在产品计提比例为21.32%。

  请申请人:说明在产品库龄超过1年以上的原因,并结合相关订单执行及消化情况,分析存货跌价准备的充分性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和程序,并发表明确核查意见。

  报告期内,公司新型显示板块库龄一年以内的存货占比分别为 62.75%、70.69%、72.93%和 70.76%,占比较低。截至报告期各期末,公司长库龄存货形成原因主要如下:

  2018年“中美贸易战”背景下,公司部分中小型厂商客户履行合同能力显著下降导致部分在产品及产成品销售不及预期。由于公司采取“以销定产”的模式,储备了上述订单的部分原材料,进而形成部分长库龄存货。针对上述情况,公司在充分计提存货跌价准备的同时,进一步通过销售、继续加工等方式优化存货结构。

  公司近年来贯彻执行“大客户”战略,主要客户均为消费类电子产品一线厂商及加工商,相关客户对订单交付周期要求短,需要公司具备极强的客户订单响应能力。因此,公司通过提前储备战略性原材料,提升客户订单响应能力,满足下游客户对订单交付周期的要求。

  (3)公司为降低原材料价格波动影响,对核心原材料进行战略性储备 受到新冠疫情导致的供应链危机影响,公司新型显示板块业务上游主要原材料 LCD玻璃面板及 IC芯片等价格大幅上涨、供应短缺。为了降低原材料价格波动对公司盈利能力的不利影响,并且保证安全库存量确保收到订单后及时发货,公司对主要原材料进行了战略性储备。

  针对上述长库龄存货,公司依据可变现净值充分计提存货跌价准备,具体分析详见本问题回复之“二、结合相关订单执行及消化情况,分析存货跌价准备的充分性”。

  截至报告期各期末,公司新材料板块存货账龄 99%以上均在一年以内。公司新材料板块 1年以上库龄的存货主要为用于产线维护的备品备件及超细硅酸锆产品,上述存货占比金额极小,不存在大额长期未使用或销售的存货。

  截至报告期各期末,公司在产品库龄超过 1年以上的在产品均由新型显示业务板块形成,金额分别为 20,235.54万元、12,458.82万元、11,727.81万元及11,117.37万元,占公司新型显示业务板块 1年以上存货的占比分别为 41.40%、30.67%、28.91%及 25.53%,呈稳步下降趋势。公司库龄 1年以上的在产品构成具体如下:

  注 1:COG 即 Chip On Glass, 即将 IC(芯片)贴合在玻璃表面的半成品 注 2:FOG即 Flexible On Glass, 即将 FPC(柔性电路板)贴合在玻璃表面的半成品 由上表可见,公司库龄 1年以上的在产品主要为经切割加工的 LCD小片、FOG、COG及模组等,其产生的主要原因具体如下:

  公司近年来贯彻执行“大客户”战略,其主要客户均对订单的交付周期、相关原材料储备量具有严格要求。为保证订单稳定性,发行人除需采购如 TFT-LCD大板、IC芯片等关键原材料并进行加工生产外,亦会采购并储备部分半成品原材料如经切割 LCD小片、FOG、COG等,由于该等材料已经过初步加工因此计入半产品,进而形成 1年以上在产品。

  在公司新型显示板块行业中,消费类电子产品推向市场销售期间,下游一般会预估一定的出货量并相应通知包括公司在内的供应链各相关厂商相应备料,然而,产品的实际销售情况会随着市场竞争形势和消费者的偏好和消费购买力等发生变化,如下游厂商的产品推广销售未达到预期,则对包括公司在内的供应链相关厂商延缓提货。因此,市场需求波动性变化属于常态性变化,符合行业的特点。

  公司新型显示业务主要产品主要为液晶显示模组,受运输条件、产品良率等多重因素影响,部分产品在客户交付时存在退换货情况。基于上述客观条件,公司需提前储备部分通用性半成品材料,以供客户订单的完整、快速交货,进而形成部分 1年以上在产品。

  最近三年,公司通过向第三方销售或投入其他产品生产等方式持续优化存货结构,公司根据其市场需求及订单情况,按照正常的销售订单价格或成本的70%-95%向第三方折价销售长库龄产品,具体消化情况如下:

  最近三年,公司新型显示板块持续消化长库龄存货,分别消化存货 8,749.38万元、15,843.39万元及 14,808.53万元,长库龄存货消化情况良好。未来,公司将进一步加大长库龄存货处置力度,优化存货结构。

  公司依据《企业会计准则第 1号-存货》要求进行减值测试,按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备并计入当期损益。对于可用于出售的材料存货,公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;对于需要加工的材料,公司以所生产的产成品的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  最近三年年末,公司新型显示板块长库龄在产品分别计提存货跌价准备668.85万元、1,980.52万元及 2,500.28万元,计提比率分别为 3.31%、15.90%及21.32%,呈明显增长趋势,公司存货跌价准备计提情况具体如下:

  最近三年年末,公司 1年以上在产品中,经切割的 LCD小片存货金额占比分别为 10.60%、23.48%及 40.30%,计提比例分别为 0.88%、0.26%及 12.65%,呈明显增长态势。公司经切割的 LCD小片存货金额占比提升主要原因系公司在执行大客户战略下,为保证订单稳定性加大了 LCD小片的战略储备。公司 2021年末 LCD小片计提比例较 2020年末提升 12.39个百分点,主要系受疫情影响生产成本上升,公司根据可变现净值计提存货跌价准备所致。

  最近三年年末,公司 1年以上在产品中,COG及 FOG存货金额合计占比分别为 51.92%、58.35%及 28.44%,存货金额呈明显下降趋势。针对公司 1年以上在产品中的 COG及 FOG,公司最近三年存货跌价准备计提比例合计分别为3.76%、24.90%、32.41%,呈明显增长态势。

  针对公司 1年以上的 COG及 FOG在产品存货,最近三年公司销售情况具体如下:

  综上,公司针对 1年以上的在产品,均以市场供需变化、实际销售情况为基础,并依据可变现净值计提存货跌价准备,存货跌价准备计提合理。

  除在产品外,公司新型显示板块长库龄存货主要由 LCD面板、IC芯片构成,其中近年来高世代 IC芯片及大尺寸 LCD面板等原材料受国际政治等因素影响,价格持续走高。为了提高下游大客户的订单响应能力,公司对上述核心原材料进行战略性储备,并且降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。因此,该部分长库龄存货系公司战略性储备所致,不存在减值迹象。

  此外,公司存在部分因“中美贸易战”等国际政治经济因素导致的未达销售预期的存货。最近三年,公司通过向第三方销售或投入其他产品生产等方式持续优化存货结构,公司根据其市场需求及订单情况,按照正常的销售订单价格或成本的 70%-95%向第三方折价销售产品,并以该等价格作为可变现净值计算依据测算存货可变现净值,并相应计提跌价准备,公司存货跌价计提具备合理性。

  就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、了解公司长库龄存货的形成原因;2、查阅公司长库龄存货相关订单执行及消化情况;3、获取公司的各期末存货明细库龄表及存货跌价计提测算表,分析并复核测算存货的可变现净值以判断存货跌价准备计提是否充分;

  经核查,保荐机构认为:发行人新型显示板块在产品 1年以上存货形成原因主要系市场供需关系及公司业务模式所致,具备合理性。经核查发行人存货跌价准备计提政策合理性及业务实际情况,发行人存货跌价准备计提充分。

  经核查,发行人会计师认为:发行人新型显示板块在产品 1年以上存货形成原因主要系市场供需关系及公司业务模式所致,具备合理性。经核查发行人存货跌价准备计提政策合理性及业务实际情况,发行人存货跌价准备计提充分。